招股书内容和美国上市公司公开披露文件

宏业IPO商学院丨一文读懂M股招股书和美国上市公司公开披露文件

关于美国上市，详细请电话咨询 宏业集团上市辅导顾问 吴经理
中美上市比较：
中国	
法律法规：国内起步晚，法律法规有待完善 
时间：主板采取审批制，上市需要3年以上，仅创业板与科创板采取注册制（目前A股排队等待审批的企业近1000家，正在辅导的企业近2000家）

美国 纳斯达克上市
法律法规：完善的多层级资本市场体系，法律法规健全
时间：美国新股发行采取注册制，主板上市1-2年
融ZI：世界较大的资本市场，后续融ZI便利，退出机制健全。企业在IPO后，可选择普通增发程序、货架注册发行等多种方式融ZI
上市条件：上市要求远低国内。以纳斯达克为例，净利润达到75万美元，符合相关规定即可上市
国际化：有助于提高公司**度及海外业务拓展



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中美上市比较：
中国	
法律法规：国内起步晚，法律法规有待完善 
时间：主板采取审批制，上市需要3年以上，仅创业板与科创板采取注册制（目前A股排队等待审批的企业近1000家，正在辅导的企业近2000家）

美国 纳斯达克上市
法律法规：完善的多层级资本市场体系，法律法规健全
时间：美国新股发行采取注册制，主板上市1-2年
融ZI：世界较大的资本市场，后续融ZI便利，退出机制健全。企业在IPO后，可选择普通增发程序、货架注册发行等多种方式融ZI
上市条件：上市要求远低国内。以纳斯达克为例，净利润达到75万美元，符合相关规定即可上市
国际化：有助于提高公司**度及海外业务拓展

NASDAQ上市条件

(1)**过5百万美元的净资产额。
(2)股P总市值较少要有美JIN 100万元以上。
(3)需有300名以上的股东。
(4)上个会计年度较低为75万美元的税前所得。
(5)每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
(6)较少须有三位“市场撮合者”(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股P，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证Q商同业公会(NASD)


【宏业IPO商学院】中国公司赴美上市时，SEC（美国证监会）要求上市公司公开披露信息时需要提交统一格式表格（Form）。根据不同的情况要提交不同的表格，而不同类型的表格对应不同的字母和数字编号。比较重要的通常有：S表示美国本土公司招股书、F-1表示国外公司的招股书、10-K和10-Q分别是季报和年报的意思。今天宏业金融就来给大家介绍这些SEC常用的文件名到底是什么意思：
1、Securities Offering Registration Statement（申请上市登记表）当一家公司发行新的Z券，SEC会要求其提交申请上市登记表，内容包括：1） 关于要出售Z券的披露 （Disclosures about the securities being offered for sale）2） 新Z券与公司其他Z券的关系 （The relationship of the new securities to the company's other securities）3） 类似于年度填充中提交的信息（Information similar to that filed in the annual filling）4） 审计财务报表（Audited financial statements）5） 商业风险因素的描述（A description of business risk factors）
2、S1／S1-A（美国本土公司招股书）美国本土公司的公开招股说明书，包含了公司** IPO 时所需提交的一切材料，包括财务信息、未来有无可能分红、公司的竞争对手情况、市场地位、收入是否稳定等。S1-A 的 A 是指Amendment，作为S1的补充文件，补充 S1 文件的信息。
3、 3、F-1 文件（非美国本土公司招股书）非美国本土公司的公开招股说明书，比如中概股的招股书就是提交的F1。
S1和F-1的区别在于，S-适用于美国本土公司，必须由（美国）国内公司提交。F-1适用于外国公司。F-1将包含与美国投Z者有关的额外具体和重要信息，包括发行人的国家以及Z券可能如何处理，例如在外国**管辖区的税务、法律事务的处理等。
4、Form 3、4 and 5这些表格由董事（directors）、管理层人员（officers）和持股10%以上人员填列。 
5、Form F-6中概股投Z者*。当中概股的原始投Z者/管理层希望希望自己公司的股份以ADR形式进行交易时，发行F6文件。
6、Form 6-K（非美国本土企业的信息）此表格是适用于在SEC注册的非美国公司，表格内容形式上类似于10-Q（季报）。




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用于注册地不在美国的外国公司披露特定财务信息，这是中概股投Z者经常接触的表格了。由于外国公司在美国发行的存托凭证不强制要求提交 10-Q和8-K财务报表，所以Form 6-K 经常用来传递季报／年报的财务信息。当一个非美国发行人向SEC提交年度、半年度或季度财务报告时，需要使用6-K表格作为封面声明。6-K表格的目的是为了减轻某些非美国发行人的双重报告负担。6-K 表格涵盖了在年度和季度财务报告之间出现的重大信息，这些报告也要提交给 SEC

如果信息涉及业务变更、管理或控制变更、未偿付Z券数量的重大变更、会计师变更、Z券变更、破产或接管、重大法律程序等，那么这些信息对外国私人发行者来说就是重大信息。 
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外国私人发行人提供在其本国公开的通信和实质性信息，提交给其证交所在国家的证交所并在该交所公开，或分发给Z券持有人，包括：（1）根据外国私人发行人的住所、组织或公司的法律向公众提供或要求提供的资料；（2）外国私人发行人的Z券在Z券交所进行交易时已提交或须提交的信息，且该信息已由证交所公开；（3）已分发或需要分发给外国私人发行人股东的信息。

6-K表格通常包括外国私人发行人较新财务报告的副本，如利润表、资产负债表和现金流量表。除了年度报告，6-K表格必须用英语提交，如果提交的原始文件是外文的，必须提供完整的英文翻译件或文件摘要。 6-K 还有其他用处：比如当存托股的 ADR 在公司所在地上市 (比如中概股在 A 股市场发行G票了) ，需要提交 6-K 文件。发出私有化邀约时，披露一些重要信息也需要 6-K。
7- 7、Form 8-K（重大事件公告）8-K是一份关于公司发生的重大意外事件或公司变动的报告，这些变动可能对股东或美国Z券交易委会(SEC)很重要。该报告也被称为Form 8-K，它会向公众通报报告的事件，包括收购、破产、董事辞职或财政年度的变更。




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公司有四个工作日的时间为大多数*的项目提交8-K的文件。
8、Form 10-K（年报）10-K是由上市公司每年提交的关于其财务业绩的综合报告，并且是美国Z券交易委会（SEC）要求的。该报告比公司的年度报告更详细 ，该年度报告在选举公司董事的年度会议之前发送给股东。
公司需要在10-K中记录的一些信息包投Z括其历史，组织结构，财务报表，每股收益，子公司，高管薪酬以及任何其他相关数据。
美国Z券交易委会要求此报告让者了解公司的财务状况，并允许他们在购买或出售公司G票之前，或在投Z公司的公司Z券之前获得足够的信息。由于它们所包含的信息的深度和性质，10-K相当长并且往往很复杂。但投Z者需要明白，这是上市公司每年可以发布的较全面，较重要的文件之一。他们从10-K收集的信息越多，他们对公司的了解就越多。

政F要求公司发布10-K表格，以便投Z者掌握有关公司的基本信息，以便他们做出明智的投Z决策。这种形式可以更清晰地了解公司所做的一切以及它面临的风险。

9、Form 20-F/ Form 40-F表格内容约等于10-K，适用于foreign private issuers，一年一file。40-F适用于在SEC注册的加拿大公司，而20-F适用于其他在SEC注册的非美国非加拿大公司。这些报表可以是在GAAP下编制的，也可以是在IFRS（InternationalFinancial Reporting Standards）下编制的，但如果既不是GAAP又不是IFRS，例如中国准则，那就必须调整报表了（reconciliation）。 10、Form 10-Q（季报）10-Q是所有上市公司每季度向美国Z券交易委会提交的公司业绩综合报告。
该表格持续为投Z者提供公司的财务状况。它包含财务报表，管理层讨论和分析，披露和内部控制。公司必须在季度结束后40或45天提交10-Qs，具体取决于公众持股量的大小。

如果公司未能在提交截止日期前提交10-Q，则必须使用非及时（NT）备案。NT备案必须解释为什么截止日期尚未实现，并且它给公司额外的五天提交。

只要公司有合理的解释，美国Z券交易员会允许在*的时间内提交延迟申请。公司必须提交NT 10-Q。公司无法按时提交的常见原因包括兼并和收购（M＆A），公司诉讼，公司审计师的持续审查或破产的影响。
如果在此延期内提交10-Q申请，则视为及时。未能遵守此延长期限会导致后果，包括SEC注册可能丢失，从交换中删除以及法律后果。

11. Form 11-K11-K是向美国Z券交易员会提交的有关员工持股变动年度报告的表格。 12、SC 13G、SC 13G／A（股东变动书）适用于公司持股 5% 以上股东。当他们发生增持／减持情况时需提交此类文件。SC 13G 一般情况下为某投Z者股份****过 5% 时适用。SC 13G／A 为补充文件，即经过**公告后，该投Z者又有增持／减持情况时需提交文件。 13、Form 13F（机构投Z者持仓公告）作为向SEC提交的季度报告，公布机构投Z者持仓情况，为投Z者提供了对华尔街**G票拣选股及其资产配置策略的持有情况。例如：桥水这样的机构投资者每个季度公布自己的持仓情况，以此保护中小投资者利益。当然，这些公司也可以向SEC申请隐瞒一部分持仓情况，以防止抄袭者的出现。 

14、424B3（上市公司发行Z券类产品公告）根据美国Z券法*424b3条所要求发行的文件。当某公司发行Z券类产品时，必须提供该Z券的详细信息，以帮助投Z者了解其真实情况，决定是否买入。例如，M股的P2P公司成员LC 就必须经常发行“424B3”文件。因为 2008 年时，SEC 规定，LC面向普通人发行的 P2P 产品为Z券性质，必须向 SEC 备案详细的信息，以保护 LC 上投Z人的利益。 




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15、F-3ASR（定向发行）向*机构／个人投Z者定向发行 ADR（M股存托凭证） 时，需要披露规定信息，提交 F-3ASR 文件。举例：如果京东因为R资需要，向凯雷等机构定向发行ADR（M股存托凭证），则必须在此之前提交F- 3ASR文件向投Z者说明情况。
16、S-8（员工持股公告）公司上市后的员工持股情况需要用 S-8 文件**登记。 
17、17、POS AM（修正公告）招股信息更正说明。
 18、144 文件（减持公告）Z券准备出售的声明。
18、DEFM 14-ADEFM14A表格表示股东较终决议书，也被称为“关于合并或收购的较终声明”（Definitive Statementrelating to Merger or Acquisition），报告的内容主要包括：Z券持有人会议的日期、时间和地点；可撤销的代理；异议人的评估权；个人发出邀请；某些人士的直接或间接利益；Z券的变更或者交易；财务信息和财务报表；风险因素；投票程序；取得或处置财产；章程或其他文件的修改；以及其他关键细节。DEFM14A表格必须在需要股东投票的合并或收购之前提交给SEC。
 
20、Form DEF 14ADEF 14A表格也被称为“较终委托书”（definitive proxy statement）。主要用于披露上市公司年度股东大会相关信息。中概股并不需要披露该文件，而美国上市公司该文件披露规则也比较随意，格式不像10K那样固定。一般包括披露以下内容：股东大会相关信息（会议时间、召开地点、表决提案、投票表决方式、）、公司管治信息（比如管理机构、董事会及职责、监事会职责、薪酬委会职责等）、企业社会责任报告、重要股东与关联交易及关联交易政策等、高管层薪酬政策等。

21、Proxy Statement（委托声明书）委托声明书，上市公司在召开股东大会之前给股东的一份文件，包含希望股东投票的重大事项信息等。这份声明书还会用“14A”文件在 SEC 备案。
22、 22、SF-3/SF-3A公司发行资产Z券化产品（ABS）的时候，以获得R资时，需要提交文件公布的信息。 
23、23、CT Order（保密处理信息）公司进行竞价收购、与合作伙伴商讨合并事宜等等，可以向SEC申请暂时保密相关信息，以避免竞争对手抄袭或恶意竞争，监管者可见，投Z者不可见。 友情提示：
24、
我们常在SEC官网查询M股公开披露信息，另外，我们还可以在美国三家Z券交YI所（纳斯达克、纽交所、美交所）官网上查询上市公司财务报表。按区域选择，选择自己要查询的公司名称或交易代码，进入公司页面后选 SEC FILINGS，里面有提交给SEC的全部文件，包括年度报告、中期报告、季度报告、上市时的注册登记文件等等。


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