国内公司在美国上市较低的资质要求条件有哪些

弘业财务咨询（深圳）有限公司   2019.01.16
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美国主板主要上市方式
1、IPO**公开募股：
是指一家企业或公司（股份有限公司）**次将股东的限售股份注册成流通股，且注册新流通股向公众出售（**公开发行，指股份公司**向社会公众公开招股的发行方式）。

2、SPAC特殊目的收购公司：
SPAC是借壳上市的创新融ZI方式。与买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投ZI并购欲上市的目标企业。目标企业将通过与已经上市SPAC并购，达到*实现上市融ZI的目的。

3、UOTC市场是企业上市的一个踏板，很多主板的企业都是从美国OTC市P-Listing：OTC升转板：
美国资本市场具有多层级性，为不同层级的上市企业提供转板可能。美国场转板而来。在OTC市场挂牌报价的企业只要符合上市标准，经过SEC的批准，就能在主板上市。

4、RTO：反向收购上市：
俗称为买壳上市，是指非上市公司以股东名义收购一家上市公司部分股权，并将拟上市之企业售予以股东名义所收购的上市公司，以取得上市的地位，或注入自己已有业务及资产，实现间接上市目的。

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纳斯达克资本市场（小市值）是一个为相对较小的公司而出现的股P市场。这个市场门槛要求在NASDAQ市场中较低，比较适合于一些较为年轻的企业。

纳斯达克交YI所 ：
主板市场（1971年成立）
非实体交YI所，电子交易
上市标准较高（盈利 $75万）
科技公司、中小企业可以选择
企业持续信息披露

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纳斯达克**挂牌标准-指标更新
据纳斯达克发布之更新文【SR-NASDAQ-2019-009】，并于2019年4月3日开始采纳并更新**挂牌挂牌标准，更新内容包括：
1.公众持股市值与公众持股数量将不再纳入“非流通股”的计算考量；
2.股东人数保持至少 300人，且每位股东持股量须在 100股 以上，但“非流通股”不再纳入计算考量内；（人数上，会依据资本，**与**精选市场而异）
3.股东人数至少 50% 以上，其持股之市值必须在 美元 2,500 或以上；
4.从OTC转板之公司，在正式挂牌纳斯达克前的 30个 交易日，平均每日交易股数不DI于 2,000股；
5.假设无法满足*四条，则需承包商以承诺式包销 美元 400万 或以上。


美国上市和中国上市在监管干预程度、企业盈利要求、上市制度、上市用时、上市估值、市场资金、市值管理等存在较大差异。因美国市场的稳定性、高流动性、公司上市的高效、股份和投票权对等等众多优势备受中国企业喜爱

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中美上市比较：
中国
法律法规：国内起步晚，法律法规有待完善 
时间：主板采取审批制，上市需要3年以上，仅创业板与科创板采取注册制（目前A股排队等待审批的企业近1000家，正在辅导的企业近2000家）
融ZI：融ZI方式较为单一
上市条件：在实操中，主板较近1年的净利润大于1亿元；中小板、创业板较近1年的净利润为5000万元以上；科创板较近2年净利润为5000万元，且市值大于10亿元
国际化：局限于国内市场

美国 纳斯达克上市
法律法规：完善的多层级资本市场体系，法律法规健全
时间：美国新股发行采取注册制，主板上市1-2年
融ZI：世界较大的资本市场，后续融ZI便利，退出机制健全。企业在IPO后，可选择普通增发程序、货架注册发行等多种方式融ZI
上市条件：上市要求远低国内。以纳斯达克为例，净利润达到75万美元，符合相关规定即可上市
国际化：有助于提高公司**度及海外业务拓展

一、股份公司的设立 

根据《公**》*七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2005年10月27日修订实施的《公**》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 
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(一)设立条件 
1、发起人符合法定人数。根据《公**》*七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本**低限额。股份有限公司注册资本的**低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的**低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的**出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。 
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。 
4、发起人制定公司章程。公司章程是公司**重要的法律文件，发起人应当根据《公**》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程*条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决**。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证Q会报送公司章程草案。 
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。 
6、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所变更的，须到公司登记机关办理变更登记。 

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