国内公司在美国选择SPAC方式上市的好处有哪些

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SPAC通常指只有现金没有业务的“特殊目的公司”直接申请上市，其发起人承诺在上市后寻找一家或多家具有高成长发展前景的非上市公司（“标的企业”），用上市筹集的资金与其合并，“让渡”自己的现金及上市身份给标的企业，较终实现标的企业获得融ZI并上市的目的。本质上，SPAC模式可以视为是传统IPO与私M股权投ZI基JI模式的混合体。

据统计，2020年美国IPO募资额合计为2044亿美元，其中SPAC募资额高达1183亿美元，占比58.3%；在2021年**季度，高盛公司统计数据显示，截至2月26日，已有大约175家由SPAC赞助的公司IPO上市，总共筹集了560亿美元资金。依照这一速度，不到三个月的时间，募资金额已经达到了2020年全年的67%。 对于想在美国快速IPO上市的中国内地企业而言，若能被SPAC公司选中，作为被合并的目标公司，不失为一种赴美上市的快捷通道。对目标公司而言，采用SPAC合并上市的优点主要是：首先，因SPAC本身已经是美国主板上市公司，因此，目标公司通过合并方式完成美国主板上市具有较高的确定性，一定程度上避免了传统IPO风险；其次，与传统IPO相比，目标公司所需的上市时间相对较短。 因此，一方面，在美国主板市场上，涌现出了大量的SPAC壳公司，在寻找合适的合并目标公司；另一方面，有上市意图的公司想通过SPAC借壳上市。但是作为目标公司，在借助SPAC实现上市目的的同时，也需要考虑和规避相关的风险问题，以避免“欲速不达”或“得不偿失”。 （一）SPAC上市时的“募资”不等同于传统IPO的“融ZI”

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根据美国相关法律规定，SPAC公司募集的资金（不低于4000万美元）将全额存入托管账户，直到SPAC找到目标公司完成合并交易才释放，即合并JY交割后新上市公司方可获得托管账户中的资金。但是，SPAC的合并交Y需要经美国证监会和交Y所审核，且由SPAC的董事会或者股东会决定是否同意合并交Y。 对于反对合并交Y的股东，可以撤资退出。SPAC合并交Y时的募资款，特别是非机构出资者的资金，有较高机会由投ZI者撤回。


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换句话说，SPAC募集的至少4000多万美元的资金，并不会在合并中投到目标公司中。因此，SPAC上市时进行的募ZI非传统意义上的融ZI，而带有一定的“私M股权”性质。 SPAC的实质为空白支票公司，也就是说，作为目标公司，即使匹配到了SPAC公司，且该SPAC公司已完成的资金募集体量正好也符合自己所期待的数值。但在实际合并操作中，如果目标公司的上市后的估值和溢价空间不被SPAC投ZI者看好，有可能实际注入的SPAC资金会大大缩水，甚至还会流产。换句话说，对于国内企业而言，不能仅靠“运气”和“包装”行事，更需要有成长空间的业务增长价值。 （二）目标公司需考虑“期QUAN”问题

SPAC上市发行的证Q为“SPAC单位”（Unit），通常一份SPAC单位的售价为10美元，包含一股SPAC普通股（Ordinary Share）以及一个SPAC的认股权证（Warrant）或其他权益。根据SPAC的规模、发起人的**度和过往业绩等因素差异，每个认股权证在行权时通常可以获得二分之一或三分之一的普通股。且SPAC上市完成后，SPAC单位、普通股和认股权证可以分别在市场上交Y。因此，实践中，当一名投ZI人反对合并交Y并撤资时，上市公司注销的是其持有的SPAC单位中的普通股，而该名投ZI者仍拥有认股权证，且该认股权证在SPAC完成合并交Y后，符合一定条件的情况下，该名投ZI者就会要求行权。尽管新上市公司会收到投ZI者支付的对价，但行权价会低于届时的股价，新上市公司会面临据此增发股份而产生的溢价损失。 （三）目标公司需重视“护盘”问题


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SPAC合并上市的周期

特殊目的并购公司(SPAC)作为国内企业美国上市的备选方案之一，在该《并购规定》项下，成为了目前较具有操作性美国上市方式:首先，由于SPAC模式在操作步骤上与传统意义上的反向并购相反，是以先造壳、上市，再实现并购三步走的方式实现被并购企业上市的目的，SPAC在实现反向并购前，甚至一般是在寻找并购目标之前就完成了在OTCBB的上市，因此在找到并购目标，实现并购时，是用壳内资金(发起时私M的资金与上市后在OTCBB募集的资金)而非股权作为支付完成并购的，因此就使反向并购SPAC的我国企业能够避免与在OTCBB上市的公司进行股权并购。
从而，在不违反《并购规定》*29条的要求的前提下，实现了在OTCBB上市的壳公司对我国境内非上市公司的并购(同时也是我国公司对SPAC的反向并购)。

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次，SPAC本身就是已经完成上市的壳公司，因此，并购一经完成也就使得反向并购方实现了上市，所以不会受到《并购规定》*49条对SPV“一年期完成上市”的规定的限制，同时也就少了许多繁琐的程序。再次，SPAC壳公司与一般的买壳上市的壳公司相比，其自产生以来就是空壳公司，没有过实质业务，也就没有债务隐患，非常“干净”，因而容***审批。

对于SPAC发起人而言，其在SPAC设立时可以获得创始人股份（一般在SPAC完成挂牌上市后发起人拥有约20%的股份），且实践中SPAC发起人通常会赞同合并交Y，并将作为股东继续留在新上市公司中。则对于目标公司股东而言，完成合并交Y后，他们无法如传统IPO的YS股东那样获得**的上市公司股份（不考虑公众股东的情况下），且其在合并交Y完成后获得的上市公司股份至少有6个月的锁定期。这意味着，相较于传统IPO上市，目标公司的股东不仅在合并交Y过程中会面临股份稀释问题，且在其股份的锁定期内，留下的原SPAC股东将进行股P交Y。该种情况下，相对于传统IPO，更不利于新上市公司稳定股价，影响做市效果。 


PAC的制度设计

SPAC作为美国新兴的金RONG并购模式，是专门用以并购非上市公司，帮助其取代自己的上市公司地位在证Q市场上进行融ZI的上市壳公司。虽然任何符合大股市或交YI所上市标准的公司或者拥有一定的资金和收入的公司并不符合上文中关于空白支票公司的界定，即资产**过500万美元(或成立3年以上的公司，资产**过200万美元)，或按所谓的IPO包销协议筹JI资金在500万美元以上的公司，都不属于419法规的管辖范围。
但，SPAC的始创者纳博斯就是利用了419法规对空头支票公司的规定，主动将这些限制性规定应用在本来不受419法规规制的上述大公司上，设计了这种模式。

所以，自产生以来，SPAC自愿受419法规的大部分约制并将其作为自己的规则(有些规则按照其制度设计，比419法规更宽松。这些规则都得到了SEC的认可并作为各大证Q交YI所对SPAC模式的规则适用):
1．对于SPAC，所有发行证Q所募JI资金加上其所产生的利息和红利扣除承销佣金，承销费用，经销商津贴和不多于所筹资金百分之十的资金后余下部分必须*存入一个安全的托管账户或独立银行账户，且不能被转移或退回投ZI者，直到并购完成，或由于未能在规定时间内完成并购而被清算时。
SPAC所发行的证Q都要在发行时*存入托管账户或信托账户，存入不影响其发行且购买者仍然拥有投票权等股东权利。但在存入托管或信托账户之后，除法律法规规定以外，SPAC的证Q不能转移(transfer)或做其他处置，直到并购完成或遭遇清算时。

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2．SPAC必须在公开发行后的一定时间内完成一定规模的并购，否则将会被清算。通常如果是在上市后12或18个月没有发生业务并购，或在上市后18或24个月内，并购意向书已在规定时间内实施但交易尚未完成，SPAC就会被清算。Ｒule 419－Offerings by Blank CheckCompanies(e):Ｒelease of deposited and fundssecurities(2)．
3．提交详尽的并购对象的材料及并购意向书给投ZI人，由投ZI人投票决定是否同意该项并购，如果代表**过80%资金的投ZI人表示同意，则并购照常进行，但投否决票的投ZI人仍可选择按照其投ZI比例取回托管中的资金，退出SPAC;如果代表少于80%资金的投ZI人同意的话，该项并购不能继续进行。

到了2005年，美国证Q交YI所(the Ameri-can Stock Exchange，简称为NYSE Amex)，开始允许SPAC在一般的上市标准下上市，即，并不要求SPAC拥有运作历史，因此，之后的大多的SPAC都选择在此交YI所上市。因此，列入Amex上市证Q表的SPAC只需自愿遵守419法规的如上主要约束即可。

2008年的金RONG危机使SPAC的一些自身缺点加倍显露出来并致使SPAC并购成功率下滑，在投ZI者中不再受欢迎，甚至使SPAC被IPO市场关门(shutting)。因此，自2010年开始，纽约证Q交YI所(theNew York Stock Exchange，即NYSE)与纳斯达克(NASDAQ)开始提议修改一些规则，以允许SPAC能在此些交YI所上交易。
2010年10月22日，纳斯达克修改了其当时的SPAC上市所遵循的标准，新标准对投ZI者投票决定是否并购目标公司的问题进行了修改与扩展，从而减少了SPAC并购目标公司时所遇到的障碍，SEC于2010年12月23日认可了此修改。2011年1月12日，NYSE Amex也提出了类似的修改建议，SEC于同月21日认可其。

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